مدير وشريك في شركة محدودة يريد الخروج من اإدارة لشركة بالقانون هل يستطيع خبير مساعدته

[أحب القانون]

خبراء القانون السلام عليكم ورحمة الله وبركاته
أنا مدير وشريك في شركة ذات مسؤولية محدودة فيها أربعة شركاء وتم تسجيلي مديرا مؤقتا حسب الاتفاق شفهيا مع الجميع وأن لي الحق في ترك إدارة الشركة في أي وقت أريد والشركاء يشهدون بذلك. وحينما طلبت إقالتي من إدارة الشركة رفض أحد الشركاء ونسبته في الشركة 15%. المشكلة إن قرارات الشركاء في عقد التأسيس تصدر بالإجماع. فكرت برفع الطلب قضائيا لإلزام الشريك بالموافقة لكني سمعت أن إلزام القاضي للشركة بإقالتي يؤدي إلى حل الشركة، وسمعت ايضا أن حل الشركة في مثل هذه الحال يكون في غير الشركة ذات المسؤولية المحدودة. أرجو إفادتي بالحل الأمثل لأني أريد ترك الإدارة لظروفي ولكن بدون الإضرار بالشركة والشركاء. جزاكم الله خيرا

[عرفات تركى]

هل انت معين فى عقد التاسيس ؟؟

[عبدالله الدالي]

ذكرت أنه تم تعيينك مديراً مؤقتاً حسب الاتفاق الشفوي وأن لك الحق في ترك الإدارة في أي وقت
فبالتالي يحق لك ترك الإدارة على أن يكون بالطريقة التالية :
تطلب الشركاء لاجتماع وتحرر محضر باجتماع الشركاء وتخطرهم شفوياً وكتابياً برغبتك في ترك الإدارة لأسباب تذكرها في خطابك وتطلب منهم الرد على خطابك
أو تطلب من الشركاء أو من هذا الشريك أبداء أسباب رفضه لإقالتك من إدارة الشركة
وإذا رفض الشريك أو الشركاء أبداء الأسباب أو إقالتك تقيم دعوى بالمحكمة الإدارية بإلزام الشركاء بإقالتك
وتعيين مدير آخر من الشركاء أو مدير مستقل تحدد صلاحياتة بقرار مستقل من الشركاء
وإلزام القاضي بإقالتك يؤدي لحل الشركة غير صحيح طالما لم تكن رغبة الشركاء في ذلك راجع المادة (16) من نظام الشركات

[أحب القانون]

أشكرك أخي عبدالله على الإجابة المفصلة وأشكرك أخي عرفات على المرور
نعم تم تعييني مديرا في عقد التأسيس
سأدعو لاجتماع إن شاء الله حسب الاقتراحات التي تفضلت بها أخي عبدالله وعندي سؤال إذا تكرمتم
إذا لم يحضر الشريك المعترض هل يعتبر القرار بالإجماع إذا وافق جميع الحاضرون وغاب المعترض؟ وهل يمكن تعديل عقد التأسيس لدى كاتب العدل في التجارة بالرغم من عدم توقيع المعترض على المحضر لغيابه؟ وهل اعتراضه المحتمل أمام كاتب العدل يزيل صفة الإجماع لقرار الشركاء؟ بمعنى آخر هل توقيع الحاضرين يعتبر إجماع ملزم للشريك الذي لم يحضر؟ أرجو ملاحظة أن قرارات الشركاء تصدر بالإجماع حسب عقد التأسيس.
هل يكفي في إثبات الدعوة للاجتماع البريد الممتاز لعدم وجود عناوين بريدية مسجلة للشركاء في سجلات الشركة.
أشكركم مرة أخرى ومنكم أستفيد بارك الله فيكم وأحسن إليكم.

[عبدالله الدالي]

إذا وافق جميع الحاضرون وغاب المعترض لا يعتبر القرار بالإجماع وبالتالي القرارات لا تكون نافذه في حق الشريك المعترض
ويمكن تعديل عقد التأسيس بموافقة جميع الشركاء ولا يجوز استثناء هذا الشريك من أي تعديل أو تغيير في وضع وكيان الشركة أو الشركاء إلا بموافقته
وهناك فرق في عقد التأسيس عندما يشترط الشركاء أن تكون القرارات بالإجماع أو بالأغلبية
فلو كانت بالأغلبية أو بثلثي الأعضاء لصحت كل اسئلتك ولكن للأسف مقيدة بالإجماع
وهذا معناه لا بد من موافقة جميع الشركاء بدون استثناء
نعم يجوز شرط أن يستلم كل عضو البريد بشخصه

[عبدالله الدالي]

ملاحظة : المفترض التبليغات التي توجها الشركة للشركاء يكون منصوص عليها في عقد التأسيس
كما يفترض أن تكون عنواينهم مسجلة بالكامل في العقد أيضاً

[أحب القانون]

كل الشكر لك أخي عبدالله
أسأل الله تعالى أن ينفع بك وبعلمك
المادة (16) تحدثت عن حل الشركة بحكم قضائي بشكل عام. لكن المادة (33) و (34) تنص على حل الشركة إذا حكم القاضي بعزل المدير بناء على طلب الأغلبية أو إعتزل المدير إدارة الشركة. علما أن هاتين المادتين تحت شركة التضامن.
هل هذا خاص بشركة التضامن ولا ينطبق على الشركات ذات المسؤولية المحدودة؟
جزاك الله خيرا وبارك فيك ورزق سعادة الدارين

[عبدالله الدالي]

جزاك الله كل خير
ويبدوا أن الأمر اختلط عليك
المادة (16) مادة عامة تنطبق على جميع الشركات الواردة في نظام الشركات بدون استثناء
أما إنقضاء الشركة ذات المسئولية المحدودة نصت عليها المواد (179- 180- 181) من نظام الشركات
ولا علاقة بين إنقضاء شركة التضامن وشركة المسئولية المحدودة فكل شركة لها طبيعتها القانونية

[أحب القانون]

كل الشكر لك أخي عبدالله على الردود والتوضيحات القيمة
عندي سؤال أخير أرجو أن تجد الوقت وتتكرم بالإجابة عليه لأنه قد يكون سبيلا قانونيا لترك إدارة الشركة.
أنا لست شريكا حقيقيا في الشركة وكان تسجيلي في عقد التأسيس على نية شراء أسهم من أحد الشركاء قبل عقد التأسيس. الشركاء جميعهم يعلمون ويشهدون أني لست الشريك الحقيقي وإنما على نية شراء الأسهم ويعلمون أن مبايعة الأسهم بيني وبين الشريك الأصلي تعثرت بعد تسجيل الشركة ولم تتم. بينما الشريك المعترض على خروجي من إدارة الشركة سيجحد علمه بهذه المعلومة.
السؤال
هل أستطيع عن طريق القضاء الخروج من الشركة لأني لست المالك الحقيقي للأسهم المسجلة باسمي؟ ويكون الخروج بحجة أن تسجيلي شريكا كان على نية الشراء؟
لتحقيق الخروج من الشركة هل أقيم دعوى ضد الشركة بأني لست الشريك الحقيقي وإنما تم تسجيلي على نية شراء لم يتم؟
هل أقيم الدعوى ضد الشريك الحقيقي وأطلب تسجيل الأسهم باسمه بدلا من تسجيلها باسمي؟
هل الأفضل أن يقيم الشركاء الدعوى ضدي بأني لست الشريك الحقيقي؟
جميع الشركاء ما عدا المعترض يرغبون بخروجي من الشركة وتسجيل الأسهم باسم الشريك الأصلي ولديهم الاستعداد لعمل أي شيء يحقق خروجي من الشركة وفاء منهم للاتفاق على تسجيلي مديرا مؤقتا ويقينا منهم بأني لست الشريك الحقيقي.
ملاحظة
ربما هناك حل لكنه لا يناسب لأسباب كثيرة وهذا الحل هو
بيع الاسهم على الشريك الأصلي أو التنازل له وهنا سيضطر الشريك المعترض لشراء الأسهم أو الموافقة على نقلها للشريك الأصلي أو الانتظار ثلاثين يوما ويتم نقلها دون موافقته حسب عقد التأسيس. لكن هذا الحل لا يناسب لبعض الأسباب.
اخي الكريم
أرجو كرما إفادتي عن الطريقة الصحيحة للخروج من الشركة وهل أقيم الدعوى على الشركة أو الشريك أم أن الصواب أن يقيم الشركاء الدعوى ضدي بأني لست الشريك الحقيقي.
وفقك الله وسدد على طريق الخير خطاك

[عبدالله الدالي]

أخي الكريم
أرى أنك تربك نفسك كثيراً فالأمر لا يستحق كل هذا العناء
باختصار أقم دعوى تخارج من إدارة الشركة ضد الشركاء جميعاً
وفي المحكمة قل ما شئت وأشرح ما تريد
هذا في حال تعذر الحلول الودية مع الشريك أو الشركاء

[أحب القانون]

شكرا لك أخي عبدالله على آرائك وتوجيهاتك المفيدة
أسأل الله أن يرفع قدرك ويعظم أجرك وأسأل الله لك التوفيق والسداد ودوام الصحة والعافية

[عبدالله الدالي]

اللهم آمين
بورك فيك أخي الكريم

[رشدي عبد الغني]

في حال عدم الوصل الى اتفاق ودي بين الشركاء ينصح برفع دعوى تخارج بين الشركاء ويكون ويطبق عليه احكام خروج شريك من شركة ذات مسئولية محدودة (https://www.lawyersinriyadh.com/2019/05/limited-liability-company.html)