ارجوا مساعدتي في قضيتي في الدائرة التجارية بديوان المظالم

[رجل اعمال]

السلام عليكم
ارجوا مساعدتي في ورطتي اللتي وقعت فيها بسبب نقص وعيب في الانظمة والتشريعات في نظام الشركات
---------------------------------------------
تبدأ قصتي بأنني املك عدة مؤسسات منها مؤسسة مقاولات وتقدم لي شريكان يرغبان في مشاركتي واتفقنا على تكوين شركة ذات مسئولية محدودة اشارك فيها بمؤسستي ويشاركانني بحصص عينية واكون انا مديرها الموكل وهذه مقتطفات من عقد تأسيس الشركة :

-------------------------------------------------------------------------------
بمـا أن الطـرف الأول يمـلك فـرع مؤسسة فردية براسمال 575000 خمـسمائة وخمسة وسـبعون ألـف ريال وحيـث أن الطرف الثاني يمتلك معدات وأدوات بقيمة (287500) مائتين وسبعة وثمانون الف وخمسمائة ريال والطرف الثالث يمتلك الالات بقيمة (287500) مائتين وسبعة وثمانون ألف وخمسمائة ريال وحيث أن الأطراف الأول والثـاني والثالث رغبوا في تحويل فرع المؤسسة المذكوره أعلاه الى شركة ذات مسؤلية محدودة بمـا لها من حقوق وماعليها من التزامات تحت مسمى شركةالـذي يملكه الطرف الأول في السجل التجاري الفرعي وزيادة راس مالها الى مليون ومائة وخمسون الف ريال وعليه فقد أتـفق الأطراف المذكورين أعلاه على تأسيس شركة ذات مسؤلية محدودة برأس مال مليون ومائة وخمسون الف ريال وفقا لنظام الشركات الصادر بالمرسوم الملكي رقم (م/6) الصادر بتاريخ 22/3/1385هـ .
اتفق الأطراف المذكورين على تكوين شركة ذات مسئولية محدودة وفقاً لنظام الشركات الصادر بالمرسوم الملكي الكريم رقم م/6 وتاريخ 22/3/1385هـ . وتعديلاته ووفقاً وفقاً للشروط التالية .
سادساً : رأس المال :
حدد رأس مال الشركة(1150000) مليون ومائة وخمسون الف ريال سعودي مقسم إلى الف حصة عينية متساوية القيمة قيمة كل حصة الف ومائة وخمسون ريال سعودي تم توزيعها على الشركاء كالآتي :
أسم الشريك عدد الحصص العينية قيمة الحصة الواحدة-
ريال سعودي الأجمالي
ريال سعودي
م 500 1150 575000
ع 250 1150 287500
ن 250 1150 287500
الاجمالي 1000 1150000

ويقر الشركاء بأنه تم توزيع الحصص فيما بينهما وتم الوفاء بقيمتها كاملة، كما يقر الشركاء بأنهم مسؤولين
مسئولية تضامنية في أموالهم الخاصة أمام الغير في صحة تقييم الحصص العينية المبينة كالتالي :

بيان نوع الاصل القيمة/ ريال سعودي
مصنع اسمنتيات 575000
معدات وأدوات - سقايل واخشاب ورافعات 287500
الالات - مكائن لحام ومناشير ودريلات ورصاصات 287500
------------------------------------------------------------------------------------
وحصل بعد توثيق عقد الشركة لدى كاتب العدل ان قمت بشطب السجل التجاري لفرع مؤسستي (الذي شاركت به في الشركة) وقمت بأصدار السجل التجاري للشركة وفتحت حساب له في البنك وحيث ان مؤسستي (التي شاركت بها في الشركة)كانت قائمة فأستمر العمل بها بعد تكوين الشركة--- وعند مطالبتي للشركاء بتسليم الحصص العينية التي تعهدا بتقديمها للشركة الا انهما رفضا ولم يسلماها للشركة وعند ضغطي عليهم خصوصا بعد ان بلغني انهما افلاسا بسبب الاسهم - تفأجئت انهم سبقاني وادعوا علي في ديوان المظالم في خلال سنتين من تأسيس الشركة : وهذه التفاصيل:
طلبات المدعي :
ضم بقية مؤسسات المدعى عليه (انا) للشركة حيث انه سبق وان وعدتهم بذلك !!!!!!!!

رد المدعى عليه:


وحيث إن المادة (162) من نظام الشركات تـنص على (لا تؤسس الشركة بصفة نهائية إلا إذا وزعت جميع الحصص النقدية والحصص العينية على جميع الشركاء وتم الوفاء الكامل بها. وتودع الحصص النقدية في احد البنوك التي يعنيها وزير التجارة والصناعة ولا يجوز للبنك صرفها إلا لمديري الشركة بعد تقديم الوثائق الدالة على شهر الشركة ) وايضا المادة (163) من نظام الشركات التي تـنص على (تعتبر باطلة بالنسبة لكل ذي مصلحة الشركة ذات المسئولية المحدودة التي تؤسس بالمخالفة لإحكام المادة (161) ،(162)) .
عليه أتقدم لفضيلتكم بالحكم بالاتي :ـ
أولا : بطلان شركة ------- بطلان مطلق لعدم تـقديم المدعيان حصصهم العيـنـية التي تعهدا بتقديمها في عقد شركة ---- وكذلك لم يذكروا وصفا تفصيليا لها في عقد الشركة(لا عددا" ولا نوعا") .
----------------------------------------------------------------------------------------
الا اني تفاجاءت برد المدعي والذي ايده شفهيا رئيس الدائرة التجاريه حينما ذكر انه مذكور في عقد الشركة المثبت لدى كاتب العدل: ويقر الشركاء بأنه تم توزيع الحصص فيما بينهما وتم الوفاء بقيمتها كاملة، : وبالتالي نحن اوفينا بحصصنا مع العلم انهم لم يقدموا اي اثبات على ذلك سواء في ذكر نوعية الحصص او اي اثبات على ملكيتهم لها او اثبات على تسليمها لمدير الشركة(انا).
------------------------------------------------------------------------------


معلومات عامة :
في نظام الشركات الاتي :
مادة (1) : الشركة عقد يلتزم بمقتضاه شخصان أو أكثر بأن يساهم كلا منهم في مشروع يستهدف الربح بتقديم حصة من مال أو عمل لاقتسام ما قد ينشأ عن هذا المشروع من ربح أو من خسارة .
الباب الثالث عشر
العقوبات
مادة (229) : مع عدم الاخلال بما تقتضيه احكام الشريعة الاسلامية يعاقب بالحبس مدة لا تقل عن ثلاثة شهور ولا تتجاوز سنة وبغرامة لا تقل عن خمسة الاف ريال سعودي ولا تتجاوز عشرين الف ريال سعودي او باحدى هاتين العقوبتين .
1 – كل من يثبت عمدا في عقد الشركة او نظامها او في نشرات الاكتتاب او في غير ذلك من وثائق الشركة او في طلب الترخيص بتأسيس الشركة بيانات كاذبة او مخالفة لاحكام هذا النظام وكل من وقع هذه الوثائق او وزعها مع علمه بذلك .
2 – كل مؤسس او مدير او عضو مجلس ادارة وجه دعوة للاكتتاب العام في اسهم او سندات على خلاف احكام هذا النظام وكل من عرض هذه الاسهم او السندات للاكتتاب لحساب الشركة مع علمه بما وقع من مخالفة .
3 – كل من بالغ بسوء قصد من الشركاء او من غيرهم في تقييم الحصص العينية او المزايا الخاصة .
---------------------------------------------------------------
عليه ارجوا مساعدتي بمشورتكم حيث اني اخشى ان لا يحكم رئيس الدائرة ببطلان الشركة استنادا لما ذكر في عقد تأسيسها من انهم وفيا بحصصهم مما يعني مشاركتهم لي في اموالي بدون وجه حق وهل يحق لي اتهامهم بأنهم اقروا بأقرار كاذب في عقد تأسيس الشركة لدى كاتب العدل
ارجوا سرعة الرد
والسلام عليكم

[ناصر بن زيد بن داود]

يظهر لي - أخي : رجل أعمال - أن الذي لك على صاحبيك هو حق اليمين ، على : أنهما سلماك الحصص العينية فعلاً ؛ كما جاء في إقرارك لدى كاتب العدل ، ولا عذر لمن أقر .

بقي لك مخرج واحد ، هو : أن تعرف مصير تلك الحصص العينية ، وتثبت للقاضي تصرف الشريكين فيها ، لتثبت دعواك بعدم قبضك تلك الحصص .

ويكفي لدى القضاء إثباتك تصرف الشريكين في بعض الحصص بغير اطلاعٍ منك ؛ ليقوى جانبك فتكون اليمين مشروعة في حقك أنت ، على : أنك لم تقبض منهما شيئاً ، فتنطبق بحق العقد - حينئذ - المادة 162 .

وبدون ذلك : فجانب شريكيك أقوى منك بوجود إقرارك الموثق لدى كاتب العدل . كان الله معك

[عاطل قضائي]

??? ???? ?????? ??????

?????? ??? ?????? ??? ?????? ?? ????? ????? ???????? ?? ???????? ?? ???? ??????

?????? ?????? ??? ??????? ???? ????? ????? ??????? ???????? ?? ?? ??? ???????

?? ?????? ???? ????? ??????? ???????? ????????? ????????? ??????? ????? ????

?? ?????? ?????? ??? ??? ??? ?????

???? ????? ????? ???? ????? ????? ???????

?????? ?????? ?????? ?? ?? ????? ?????? 40 ????? ???? ????? 40 ????? ???????
40 ?????

????? ?????? 50 ?????

???? ????? ????? ????? ???????? ???? ?????? ?? ???? 2000 ?????


?????? ???? ???? ??????? ???????? ?? ?????? ????? ?? ???? ?????? ??????

[???? ?? ??? ?? ????]

????? ????? ?? ??? ??? ?? ????? ?????? ? ???? ?? ?????? ?????? ?????? ?????? .

??? ??? ????? : ????? ????? ?????? ?? ????? ??? ????? ? ????? ?????? ?? ?? ???????? (35 ? 36 ) ??? ?????? ????????? ?????????? ?? ?????? ?????? ?????? .
??????? ???? ??? ????? ????????? ???????? ?? ?????? ? ???? ?? ?????? ?? ???????? ??? ??? ????? ??? ?????? ????? ??????? . ????? ????

[عاطل قضائي]

??? ??????? ?????

??? ?????? ?? ?????? ?????? ??? ??? ?? ???? !!

???? ????? ?????? ???????? ?? ?????? ?????? ?? ??????? ?????? ????

??????? ?? ???? ?????? ?? ?????? ??? ???? ?? ?????? ??? ??? ??????

[الحماد]

????? ??? ???? ????? ??? ??? ????????? .

????? ?????? ??? ??? ?????? ?????? ??? ???? ?? ??? ??? .
????? ??????? ??????? ???? ????? ?????? ???????
????? ?? ?????? ??? ?????? ??? ??? ???? ?????? ?? ?????
??? ????? ??? ??????? ??? ??????? ??????? .

??????? ?? ???? ?????? ?? ?????? ??? ???? ?? ?????? ??? ??? ??????

??? ?? ?????? ??? ????? ??? ?????? ????????? ???????? ????? ?? ??????
????? ?? ????????? ??? ??? ?????? , ??? ?? ????? ????? ???? ??? ????
?????? .

[أمام]

????? ??? ???? ????? ??? ??? ????????? .

????? ?????? ??? ??? ?????? ?????? ??? ???? ?? ??? ??? .
????? ??????? ??????? ???? ????? ?????? ???????
????? ?? ?????? ??? ?????? ??? ??? ???? ?????? ?? ?????
??? ????? ??? ??????? ??? ??????? ??????? .

??????? ?? ???? ?????? ?? ?????? ??? ???? ?? ?????? ??? ??? ??????

??? ?? ?????? ??? ????? ??? ?????? ????????? ???????? ????? ?? ??????
????? ?? ????????? ??? ??? ?????? , ??? ?? ????? ????? ???? ??? ????
?????? .

???? ????????

????????

[عاطل قضائي]

??? ???? ?? ??? == ???? ???? ??????? ????? ?????? ??? ???????
?????? ????????? ????? ?? ????? ??? ?????? ????? ?????? ?? ??? ???????? ?????? ?????? ?

????? ?? ????? ??? ??????? ??? ?? ???????? ?? ????????

??? ???? ????? ?????? == ??? ??? ??? ????? ???? ??? .......

????? ??????? ?????? ??????

??? ??? ?????? ?????? ????? ????? ??? ????? ????? .. ..
????? ???? ????? ???????? ?!

[الديواني]

?? ??? ??? ???? ?? ?????? ??? ???? ?? ???? ?? ??? ?? ??? ???
?????? ???? ????????? ?? ??????? ??? ?? ???? ??????? ???????
???? ????? ?: ??? ???? ?? ??? ?????? , ???? ??? ????? ??????? ???? ????
?????? ????? ?:??? ?????? ??????? ???? ??? ??? ????? ???????? ??? ????????
??????? : ???? ?????? ???? ????

____
???????? ????? ??? ?????? ??????? , ????? ?????? ?? ???????? ?? ??????? ??????? ?????? ????? ??????? ??? ????? ?: ??? ???? ?????? ???? ????

____________
?????? : ??? ??? ????? ??????? ???? ???????? : ?? ?????? ??????? ??? ????, ??? ?????? ??? ?????? ?? ?: ??? ???? ???????? , ???? ??? ????? ??????? ??????? ?????? ?????? , ?? ???? ?? ?? ???? ??? ???? ????? ??????? ?????

????? ????????

[عاطل قضائي]

?????? ????????

??? ???? ????? ?? ?????? ??? ????? ?????? ???????? ??????"????? ??????? ???? ???????"

??? ????? ?? ???? ???? ???????? ???? ?? ??? ???? ..

[العوض]

????? ????? ???? ??? ??????? ??? ?????? ?????? ??????? ????? ???? ?????? ?? ?????? ?????? ??????

??? ???????? ???????? ???? ??????? ??????? ???? ??????? ??????? ??? ?? ????? ??????? ??? ??? ????? ???????????? ?? ?????? ????



????? ??? ????? ?? ???? ???? ?????? ?? ???????

???? ?? ????? ????? ????? ???? ??? ???? ???? ?????? ..